故事发生在民国时期，警察周留根和小老婆叶丽雅（潘虹饰）一起收留了孤苦伶仃的弃婴，取名小红（张柏芝饰）。周小红的整个童年时代都生活在贫穷和拮据之中，但艰辛的生活并没有掩盖她靓丽的姿色和杰出的表演天赋。