阿志（郑伊健）堕海为人鱼小美（钟丽缇）所救，但阿美的珍珠却为阿志吞下肚。阿美失去珍珠不能回大海，祇能扮成学生，混入阿志任教的学校，两人展开了一段人鱼恋情。校长（郑则士）发觉阿美是人鱼的秘密，将阿美困住，要将他出售图利。阿志虽然救出阿美，但阿美逼得要回到大海。